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投資者適當性管理是現代金融服務的基本原則和要求，也是成熟市場普遍采用的保護投資者權益和管控創新風險的做法。為落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）關于健全適當性制度的要求，強化經營機構投資者適當性義務，維護投資者合法權益，中國證監會起草了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。現就有關情況說明如下：
一、起草背景
適當性制度是資本市場的一項基礎制度，制定統一的適當性管理規定，規范、落實經營機構的適當性義務，是落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求，加強資本市場法制建設、強化投資者保護的重要舉措。一是有利于完善投資者適當性管理工作。近幾年，創業板、股轉系統、金融期貨、融資融券、私募基金等市場、業務、產品均建立了適當性制度，起到了積極效果。但相關要求散見于各市場或業務法規和自律規定，市場經營機構適當性義務不明確，缺乏統一清晰的監管底線要求，實踐中部分機構對適當性制度執行不到位，導致實際風險承受能力低的投資者參與了較高風險的業務，遭受了損失。通過制定統一的適當性管理規定，規范分類分級標準、明確機構義務，能夠有效解決以上問題。二是符合加強創新監管和守住風險底線的要求。當前投資者和市場經營機構尚不成熟，監管法規和工作機制也在逐步完善，強化適當性管理有助于加強對市場創新的監管，防范和化解系統性風險。三是適應我國投資者特征強化投資者保護工作的實際需要。我國資本市場以中小投資者為主，一些投資者的知識儲備、投資經驗和風險意識不足，有必要通過適當性管理構筑保護投資者的第一道防線。通過督促落實適當性制度可以把監管要求和壓力有效傳導到一線經營機構，督促其將適當的產品或服務銷售或提供給適當的投資者，增強投資者保護主動性，提高服務質量和水平。
二、《辦法》定位與適用范圍
（一）《辦法》定位
《辦法》以嚴格落實經營機構適當性義務為主線，圍繞評估投資者風險承受能力和產品風險等級、充分揭示風險、提出匹配意見等核心內容，通過一系列看得見、抓得著的制度安排，規范經營機構義務，制定一一對應的監督管理措施，同時明確監管機構和自律組織的履職要求，確保各項適當性要求落到實處，保障投資者的合法權益。這也是成熟資本市場建立適當性制度遵循的基本邏輯。
（二）《辦法》適用范圍
向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金,以下簡稱基金） 、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關的業務服務的，適用《辦法》。
三、《辦法》主要內容
《辦法》共43條，針對適當性管理中的實際問題，主要規定了以下制度安排：
一是形成了依據多維度指標對投資者進行分類的體系，統一投資者分類標準和管理要求。 《辦法》將投資者分為普通和專業投資者兩類，規定了專業投資者的范圍，明確了專業、普通投資者相互轉化的條件和程序，規定經營機構可以對投資者進行細化分類且應當制定分類內部管理制度。進一步規范了特定市場、產品、服務的投資者準入要求，明確考慮因素、主要指標、資產指標期間性等基本要求。由此，解決了投資者分類無統一標準、無底線要求和分類職責不明確等問題。
二是明確了產品分級的底線要求和職責分工，建立層層把關、嚴控風險的產品分級機制。 《辦法》規定經營機構應當了解產品或服務信息，對產品或服務進行風險分級并制定分級內部管理制度，明確劃分風險等級的考慮因素。規定由行業協會制定并定期更新本行業的產品風險等級名錄，經營機構可以制定高于名錄的實施標準。由此，建立了監管部門確立底線要求、行業協會規定產品名錄指引、經營機構制定具體分級標準的產品分級體系，既給予經營機構必要的空間，又有效防止產品風險被低估而侵害投資者權益。
三是規定了經營機構在適當性管理各個環節應當履行的義務，全面從嚴規范相關行為。《辦法》規定經營機構應當了解投資者信息，建立投資者評估數據庫并每年更新。提出適當性匹配的底線要求，細化動態管理、告知警示、錄音錄像等義務。明確經營機構在代銷產品或委托銷售中了解產品信息、制定適當性標準等義務，規定委托銷售機構和受托銷售機構依法共同承擔責任。要求經營機構制定落實適當性匹配、風險控制、監督問責等內部管理制度，不得采取鼓勵從業人員不適當銷售的考核激勵措施，定期開展自查，妥善保存資料。《辦法》突出適當性義務規定的可操作性，細化具體內容、方式和程序，確保經營機構能夠據此執行，避免成為原則性的“口號立法” 。
四是突出對于普通投資者的特別保護，向投資者提供有針對性的產品及差別化服務。 《辦法》規定普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。經營機構向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，不得向普通投資者主動推介不符合其投資目標或者風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務。經營機構與普通投資者發生糾紛的，經營機構應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。
五是強化了監管自律職責與法律責任，確保適當性義務落到實處。《辦法》規定了監管自律機構在審核關注產品或者服務適當性安排、督促適當性制度落實、制定完善適當性規則等方面的職責。本著有義務必有追責的原則，針對每一項義務都制定了相應的違規罰則，要求監管自律機構通過檢查督促，采取監督管理措施、行政處罰和市場禁入措施等方式，確保經營機構自覺落實適當性義務，避免《辦法》成為無約束力的“豆腐立法”和“沒有牙齒的立法”。